中宏网大湾区7月13日电（记者 肖柏青 邓居彬 实习记者 李颖琦）由深圳市法学会证券法学研究会指导，北京海润天睿（深圳）律师事务所主办，深圳市律协证券法律专业委员会协办，2024大湾区上市公司并购重组论坛在深圳京基100大厦B座7楼法学会学术报告厅成功举办。会议由资深的北京海润天睿（深圳）律师事务所合伙人李军与亚洲电视台李敏共同主持，粤港澳大湾区上市公司代表、投资基金代表、投行券商、律师、会计师等业界大咖云集会场。深圳法学会证券研究会蔡元庆副会长等代表各抒己见、与会嘉宾踊跃发言，共同探讨大湾区上市公司并购重组的新形势新方法和新举措。

论坛主持人海润天睿深圳律所合伙人李军律师与亚洲电视台李敏女士

深圳市法学会证券法学研究会常务副会长蔡元庆

近年来，中国证监会对IPO业务进行多次政策调整，企业IPO节奏明显收紧。2月中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，鼓励上市公司切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合；4月国务院发布新“国九条”，明确表态“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，并要求“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。4月证监会相继发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、以及修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》，进一步提高配套制度的适应性。6月吴清主席在陆家嘴论坛开幕式上发表演讲，提出“支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并”。同月，证监会发布“科创板八条”，提出要更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。随着并购重组政策持续加码以及IPO节奏的放缓，A股并购重组出现回暖迹象。据报道，今年1-6月，上市公司已披露重大资产重组预案（草案）或实际控制人变更的上市公司67单，数量与去年增加，金额同比也明显增长。

在此背景下，为进一步推动上市公司并购重组业务的健康发展，加强行业内的交流与合作，深圳市法学会证券法学研究会、北京海润天睿深圳律所于2024年7月12日举办了2024年“大湾区上市公司并购重组论坛”，大湾区各位上市公司代表、投资基金代表、投行券商、律师、会计师等业界大咖云集会场。通过举办此次交流会，深入探讨上市公司并购重组业务的变化趋势，分析行业发展的新机遇，为行业内的企业和人员提供有益参考和指导。深入研究并购重组实务中的疑难问题显得尤为必要，因为并购重组是一项复杂且漫长的系统工程，实操中隐藏着诸多法律细节问题和疑难问题，如并购重组构成要件的判断、实施过程中的审议程序和披露细节、业绩承诺的设定与补偿安排、终止程序的履行等等。问题处理不当，可能会导致并购重组失败，甚至带来处罚风险和法律纠纷。因此，本论坛通过各位大咖对相关规则的梳理和过往项目经验的总结，希望为上市公司并购重组提供实务参考。

北京海润天睿（深圳）律师事务所主任唐申秋

北京海润天睿（深圳）律师事务所唐申秋主任以《新国九条下，上市公司并购重组成为资本市场的主题》为题展开专题演讲。唐申秋律师结合其20多年在IPO和并购重组领域穿越周期、多次重心切换的丰富经验，与大家共同探讨目前并购主题的重要意义。唐申秋主任指出，当前正处于经济转型与市场变革的交汇点，在深沪证券交易所IPO收紧和经济下行背景下，上市公司的并购重组不仅是企业整合发展的必然选择，更是推动上市公司高质量发展的关键力量。在内容上，首先唐主任分享“什么是并购重组？为什么上市公司要并购重组？如何做好上市公司并购重组？”；其后，分享如何提高对宏观经济和资本市场的认知，认识大于选择，选择大于努力；再后，唐主任从上市公司重大资产重组和收购管理办法入手，从借壳上市到整体上市、产业并购的发展趋势，对每一种模式进行讲解并匹配经典案例分析，以及如何从技术上不触发借壳审核的条件等经验分享；再后，唐主任分享国资并购上市公司，结合地方产业招商和发展的做法及其经典案例；最后唐主任从并购的风险及防范角度进行了剖析，一是商业逻辑和整合风险，二是法律风险、特别是刑事风险，三是监管风险、即是否被审批的风险等。整个主题演讲报告前后呼应，逻辑清晰，得到了与会嘉宾的好评。

北京市中伦律师事务所深圳办公室合伙人饶晓敏律师

深圳市法学会证券法学研究会秘书长、北京市中伦律师事务所深圳办公室合伙人，饶晓敏律师发表了题为《新公司法对公司并购重组的影响》的演讲。作为境内投融资、并购交易的基础性法律规则之一，于2024年7月1日正式施行的新《公司法》对于上市公司投资并购的交易实践、条款设计等无疑将会产生深远影响。例如新《公司法》下股东责任增加、董事责任的加重将导致交易中对公司投资并购的决策更加慎重，公司治理结构的多样性有利于股东在各自诉求与法律限制之间找到平衡，简易合并制度的安排更加有利于公司控股股东与少数股东就公司并购事宜达成一致等。

另一方面，新《公司法》在细化现有制度的同时，还引入了授权资本制、公司解聘赔偿制度、类别股表决机制等，为上市公司并购重组中防范恶意收购提供了更为多样化的尝试，同时亦对参与交易的各方提出新的挑战。此外，在资本市场新“国九条”的监管指引下，上市公司应当注意不要踩到盲目跨界并购、违规保壳的监管红线，尤其需要注重相关交易中的风险控制与整合工作。

国泰君安投资银行部执行董事周聪围绕“上市公司发行股份购买资产”议题与参会嘉宾进行深入交流。一是对上市公司并购重组业务的基本概念以及并购重组业务的监管规则进行了简要概述；二是介绍了发行股份购买资产以及借壳上市的业务流程；三是着重介绍了上市公司发行股份购买资产业务在交易方案筹划、尽职调查、标的价值评估、并购谈判与交割以及并购重组后的管理与整合等不同阶段的关注要点，并通过案例分析指出目前并购交易呈现出中低估值标的收购频发、收购手段及工具多样化、业绩承诺具有普遍性等特点。

康芝药业董事李幽泉先生分享了企业对外投资、并购重组，是企业不断发展、做强做大最永恒的主题。企业发展需要充分融合和利用各种优势资源，包括但不仅限于人才资源、专利技术、管理技术、客户市场、专业渠道、品牌美誉、上下游产业链等等，助力企业不断的进行产业升级，努力成就为行业的标杆，引领方向，永立潮头。企业通过对外投资、并购重组，淘汰落后技术，淘汰过度产能，摒弃限制企业健康稳定可持续发展的各种障碍，释放企业的强劲动力，建立新的团队，创造新的技术，打造新的模式，闯出新的路子。而企业对外投资、并购重组，一定要严格遵循企业的发展战略规划，不偏不倚，不忘初心。切忌偏离主业盲目跟风，舍本逐末，捡了粒芝麻丢了西瓜，因小失大，渐行渐远。

吴九飞先生分享了《谈境外上市公司并购重组》。现阶段，A股上市基本暂停，监管愈加趋严；港美股上市以其结果确定、时间确定、融资确定的特性正受到越来越多的中小企业青睐。境外上市融资方式非常多元，其中上市后并购重组对于企业未来系统性资源整合、持续融资、长远发展是重中之重；易企上通过大量上市及资本运作经验的积累，形成了并购重组全面战略规划，实操性战术策略，能够助力企业在激烈的市场竞争中脱颖而出。

海润天睿律师事务所知识产权业务部主任陈霓

全体与会嘉宾合影